Proforma de los Estatutos de COCOGUM S.A.

 

Comparecieron ante el señor Notario del Municipio los señores: 

 

El Señor Gustavo Mejía Quintero, ciudadanía número 14'984.577 de Cali, quien en calidad de gestor de la empresa, quien manifiesta:

 

1º. Que para los efectos del presente instrumento y del contrato social que por el mismo solemnizan, se trata de la creación de una empresa cuya finalidad principal está dirigida a la generación de una estructura técnica y comercial para fomentar la implantación de una empresa dedicada a fomentar la industria y el empleo en toda la República de Colombia, aclarando además que puede ser conformada por cualquier persona mayor de edad que cumpla con los requisitos legales exigidos.

Ante el Señor Notario comparecieron los abajo relacionados, quienes firmaron de su puño y obran en su propio nombre y en calidad de socios fundadores:

2º. Que los comparecientes mencionados, han acordado asociarse entre sí para el establecimiento de una Empresa Comercial mediante la constitución de una Compañía por Acciones, del tipo de la Sociedad Anónima.

3º. Que convenidas las bases económicas y jurídicas de la asociación los comparecientes obrando en la forma que dejan expresada por medio del presente instrumento constituyen una Sociedad Comercial Anónima que se regirá de manera especial por las estipulaciones contractuales que se expresan en el anexo l de este documento y, en lo no previsto en ellas, por las normas legales que regulan el funcionamiento de esta especie de sociedad comercial.

ESTATUTOS

Capítulo I

DENOMINACION, REGIMEN, DOMICILIO Y DURACION

ART.1º.-Denominación y régimen. "Compañía Coordinadora, Comercializadora y Generadora de Unidades Múltiples S.A." es una compañía por acciones, de la especie de la anónima mercantíl, constituida conforme a la ley colombiana y regida por ésta en lo no previsto en estos estatutos.

La compañía podrá usar una sigla o denominación social abreviada la expresión "COCOGUM S.A.".

ART.2º.-Domicilio. La compañía tiene su sede o domicilio principal en la -------------------------------------------, en el Departamento de -------, República de Colombia, y que podrá trasladar mediante reforma estatutaria aprobada por la Asamblea de Accionistas.

La compañía podrá establecer sucursales o agencias dentro o fuera del territorio colombiano.

Corresponderá a la Junta Directiva decidir la creación o el cierre de tales dependencias, y fijar las facultades que se confiéran a los administradores de ellas en los correspondientes poderes que se les otorguen.

ART.3º.-Duración. La duración de la compañía es de (50) años, contados a partir de la fecha de esta escritura, sin perjuicio de que pueda ser disuelta o prorrogada antes del vencimiento del término indicado, por decisión aprobada por la Asamblea de Accionistas con sujeción a las normas de estos estatutos.

ART.4º.-Clases de acciones y accionistas. Las acciones estarán divididas en tres clases, Acciones Fundadoras, Acciones Principales y Acciones Secundarias, a las primeras les corresponde una mayor participación en el reparto de las utilidades, cifra que se definirá en el capítulo correspondiente.

CAPITULO II

OBJETO SOCIAL

ART.4º.-Actividades que desarrolla. La compañía tiene por objeto:

 

La prestación de servicios técnicos en todas las ramas de la comercialización, la elaboración y ejecución de proyectos integrales, promoviendo la integración empresarial y todas las manifestaciones asociativas legalmente permitidas y prestación de servicios aleatorios con preferencia a los relacionados con el mejoramiento de la producción industrial, agrícola y manufacturer. Además se prestarán servicios como los mantenimientos, publicidad y todos las labores que involucren la utilización y el mejoramiento de la producción, dentro y fuera del ámbito de los límites territoriales de la República de Colombia.

-Para la realización de su objeto la compañía podrá adquirir, usufructuar, gravar o limitar, dar o tomar en arrendamiento o a otro título toda clase de bienes muebles o inmuebles, y enajenarlos cuando por razones de necesidad o conveniencia fuere aconsejable; La empresa podrá importar, exportar y comercializar toda clase de productos, considerados como materias primas, equipos o maquinaria, repuestos o materiales de consumo, productos terminados y para ensamble, además de poder suministrar mano de obra especializada dentro de las ramas de la construcción industrial. Aprovechando la infraestructura creada, podrá ejecutar obras de asesoría, interventoría y ejecución de proyectos en toda la construcción industrial y agroindustrial, representando firmas nacionales o extranjeras, desde que cumplan los fines propuestos en el objetivo social.

-Tomar dinero en mutuo, dar en garantía sus bienes muebles o inmuebles y celebrar todas las operaciones de crédito que le permitan obtener los fondos u otros activos necesarios para el desarrollo de la empresa; constituir compañías filiales para el establecimiento y explotación de empresas destinadas a la realización de cualesquiera actividades comprendidas en el objeto social, y tomar interés como partícipe, asociada o accionista, fundadora o no, en otras empresas de objeto análogo o complementario al suyo, hacer aportes en dinero, en especie o en servicios a esas empresas, enajenar sus cuotas, derechos o acciones en ellas, fusionarse con tales empresas o absorverlas; adquirir patentes, nombres comerciales, marcas y demás derecho de propiedad industrial, y adquirir u otorgar concesiones para su explotación; y, en general, celebrar o ejecutar toda clase de contratos, actos u operaciones, sobre bienes muebles o inmuebles, de carácter civil o comercial, que guarden relación de medio a fin con el objeto social expresado en el presente artículo, y todas aquellas que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y de las actividades desarrolladas por la compañía.

Capitulo III

CAPITAL

ART.5º.-Capital autorizado. El capital autorizado de la compañía es de mil millones de pesos M.L., dividido en cien mil acciones de valor nominal de diez mil pesos ($ 10.000) M.L., cada una de las características que se indican en el artículo noveno (ART. 9 ) de estos estatutos. El capital podrá aumentarse en cualquier tiempo mediante reforma estatutaria, aprobada por la Asamblea de Accionistas.

ART.6º.-Capital suscrito y pagado. El capital suscrito de la compañía y la parte pagada de éste, al momento de autorizarse la escritura de constitución, se expresan al final de los presentes estatutos, junto con el detalle de la suscripción inicial efectuada por los fundadores y el estado de los pagos hechos por los mismos a cuenta de las acciones suscritas por cada uno.

PAR.- El capital podrá aumentarse por cualquiera de los medios que admite la ley, igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la ley establece, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria.

ART.7º. -Acciones en reserva. Las acciones actualmente en reserva y las que posteriormente se creen por la sociedad como consecuencia del aumento del capital autorizado, serán colocadas cuando lo disponga la Asamblea de Accionistas, y con sujeción a las normas de estos estatutos y a las disposiciones legales.

Los accionistas tendrán derecho preferente a suscribir en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento por la Junta Directiva.

ART.8º. -Excepciones al derecho de preferencia. No obstante el artículo anterior, la Asamblea de Accionistas podrá disponer, con el voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75 %) de las acciones representadas, que determinada emisión de acciones se coloque sin preferencia para los accionistas o sin sujeción o proporcionalidad, o autorizar a la Junta Directiva para emplearlas en la adquisición de acciones, cuotas sociales o derechos en sociedades o empresas que desarrollen actividades comprendidas dentro del objeto social de la compañía, o en la adquisición de bienes muebles o inmuebles, necesarios o convenientes para la explotación y el desarrollo de la empresa social.

Capítulo IV

ACCIONES

ART.9º. -Características. Las acciones de la sociedad son nominales, ordinarias y de capital y, como tales, confieren a su titular todos los derechos consagrados por ley para las acciones de esta clase.

La Asamblea de Accionistas, sin embargo, podrá en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en estos estatutos y en las leyes, crear acciones privilegiadas, de goce o de industria, y establecer series diferentes para unas y para otras.

PAR.1º. -Ningún socio y en ningún momento, podrá retener más del quince por ciento (25%) del total de las acciones suscritas de la empresa, partiendo del capital inicial de la misma, equivalente a la participación de los socios fundadores, en adelante los nuevos socios amplían el capital social de la empresa, sin disminuir la participación porcentual de los demás socios.

PAR.2º. -Como condición para tener acceso a las acciones de la empresa como socio fundador es el de haber participado de la fundación oficial de la empresa, presentándose a la reunión celebrada el día 23 de Marzo de 2.019 y a asistir con acciones compradas a la Asamblea General Ordinaria a celebrarse en la última semana del mes de marzo del año 2.020. La condición para ser socio principal, es la de tener una vinculación técnica directa, ejerciendo algún oficio relacionado con el objetivo social de "COCOGUM. Se consideran acciones secundarias aquellas que son adquiridas sin llenar éste requisito, concedidas como acciones de industria, sucesiones de socios desaparecidos, por enajenación o cesión de derechos, etc., de acuerdo como consta en este documento en el aparte correspondiente.

ART.10º.-Registro. En virtud del carácter nominal de las acciones, la sociedad reconocerá la calidad de accionista o de titular de derechos reales sobre acciones únicamente a la persona que aparezca inscrita como tal en el Libro de Registro de Acciones.

Ningún acto de enajenación o traspaso de acciones, gravamen o limitación, embargo o adjudicación producirá efectos respecto de la sociedad y de terceros sino en virtud de la inscripción en el Libro de Registros de Acciones, a la cual no podrá negarse la sociedad sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya negociación se requieran determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido.

ART.11º. -Títulos. La compañía expedirá a cada accionista el título que justifique su calidad de tal, por el total de las acciones que sea titular, a menos que solicite títulos parcialmente colectivos. La compañía no expedirá títulos por fracciones de acción.

-Los títulos o certificados de las acciones, sean provisionales o definitivos, se expedirán en serie continua, con las firmas del gerente y el secretario de la sociedad, y contendrán las indicaciones provistas por ley, de acuerdo con el texto y bajo la forma externa que determine la Junta Directiva.

PAR.- Mientras el valor de las acciones no esté cubierto integralmente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados queda sujeta a las mismas condiciones que la transferencia de los títulos definitivos, pero del importe no pagado responderán solidariamente el cedente y los cesionarios.

ART.12º. -Negociación. Las acciones constituyen títulos-valores de participación negociables conforme a la ley, salvo los casos legalmente exceptuados. Sin embargo la libre negociación de las acciones respecto de terceros queda limitada por el derecho de preferencia que se establece en el capítulo X de estos estatutos.

En los casos de enajenación, la inscripción en el Libro de Registro de Acciones se hará por orden escrita del enajenante, bien sea mediante "carta de traspaso" o bajo la forma de endoso en el título respectivo. En las ventas forzadas y en los casos de adjudicación judicial, el registro se efectuará previa exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes en que se contenga la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo.

Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, la compañía cancelará los títulos expedidos al tradente o propietario anterior.

CAPITULO V

DIRECCION Y ADMINISTRACION

ORGANIZACION GENERAL

ART.13º. -Órganos sociales. Para su dirección, administración y representación, la sociedad tiene los siguientes órganos: a)Asamblea General de Accionistas; b) Junta Directiva; c) El Gestor; representando a la comunidad; y d) Gerencia.

La dirección de la sociedad corresponde, primero a la Asamblea General de Accionistas, y, en segundo lugar, a la Junta Directiva como delegada de aquella. La comunidad estará representada por el Gestor. La representación legal de la sociedad y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo del gerente.

Cada uno de los órganos indicados tiene las facultades y atribuciones que le confieren estos estatutos, las que ejercerán con arreglo a las normas especiales aquí expresadas y a las disposiciones legales.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ART.14º. -Composición. Conforman la Asamblea General los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones, por sí mismos o representados por sus apoderados o representantes legales, reunidos con el quórum y en las circunstancias previstas en estos estatutos.

PAR.1º. -Los poderes para representar acciones en la Asamblea de Accionistas se otorgarán por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confieren.

La representación no podrá conferirse a una persona jurídica, sino cuando se otorgue en desarrollo del negocio fiduciario.

Salvo manifestación en contrario del poderdante, el poder conferido para una determinada reunión de la Asamblea será suficiente para representar al mandante en las reuniones sucesivas que sean consecuencia o continuación de aquella, bien por falta de quórum o por suspensión de las deliberaciones.

El poder otorgado por escritura pública o por documento legalmente reconocido podrá comprender dos o más reuniones de la Asamblea de Accionistas.

PAR.2º. -Mientras estén en ejercicio de sus cargos, el gerente, los miembros de la Junta Directiva y los empleados de la sociedad no podrán ejercer poderes para representar acciones ajenas, ni sustituir los poderes que se le confieran. Esta prohibición no se extiende al caso de la representación legal.

ART.15º. -Reunión ordinaria. La reunión ordinaria de la Asamblea se efectuará anualmente en el curso de los tres (3) primeros meses del año, a más tardar el treinta y uno (31) de marzo, con el fin de examinar la situación de la sociedad, designar a los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar la orientación económica de la compañía, considerar las cuentas y el balance del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social.

La fecha de la reunión será fijada por la Junta Directiva y la convocatoria, por orden de la misma, se hará por el gerente. Si no fuere convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10 a.m.), en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración, y en tal caso cesionará y decidirá validamente con el número plural de personas, cualquiera que sea el número de las acciones que estén representadas.

ART.16º. -Reuniones extraordinarias. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocatoria de la Junta Directiva, del gerente o del revisor fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud obligatoria de los accionistas que representen no menos de la quinta parte(1/5) de las acciones suscritas. En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas no incluidos en el orden del día inserto en el aviso de convocatoria, salvo por decisión del setenta por ciento (70 %) de las acciones representadas en la reunión, y una vez agotado el orden del día.

ART.17º. -Lugar de la reunión. Salvo en el caso de representación de la totalidad de las acciones suscritas, las reuniones se efectuarán en el domicilio principal de la sociedad, el día a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria.

ART.18º. -Convocatoria. La convocatoria se comunicará mediante citación personal bajo la firma de todos y cada uno de los accionistas, o mediante carta enviada a la dirección que cada accionista haya registrado en la secretaría de la compañía, o mediante aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. Para las reuniones en que hayan de examinarse balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará con quince (15) días hábiles, por lo menos, de anticipación.

Para los demás casos, bastará una antelación de diez (10) días comunes. Para el cómputo de éstos plazos se descontará el día en que se comunique la convocatoria y el día de la reunión. En el aviso o citación para las reuniones se indicarán necesariamente los asuntos sobre los que deliberará la Asamblea.

ART.19º. -Reuniones sin convocatoria. La Asamblea podrá reunirse en cualquier sitio, deliberar y decidir validamente, sin previa convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas.

ART.20º. -Presidencia. Las reuniones de la Asamblea serán presididas por el presidente de la Junta Directiva y, a falta de éste, por el Gestor y, a falta de éste, por uno de los miembros principales de la Junta Directiva en el orden de su designación, y a falta de ellos por la persona a quien designe la asamblea por mayoría de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión La Asamblea tendrá por secretario al gerente titular de la compañía y, a falta de éste, a la persona que, en calidad de secretario ad-hoc, designe el presidente de la misma.

ART.21º. -Quórum deliberativo. Constituirán el quórum para deliberar, un número plural de personas que representen, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas a la fecha de la reunión (51%).

Si por falta de quórum no pudiere reunirse la Asamblea, se convocará a una segunda reunión que deberá efectuarse no antes de diez (10) ni después de treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha de la primera reunión.

En la reunión de segunda convocatoria conformarán el quórum una pluralidad de personas, cualquiera que sea el número de acciones que representen.

ART.22º. -Actas. De lo ocurrido en las reuniones de las Asambleas se dejará constancia en un libro de actas registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social. Las Actas serán firmadas por el presidente de la respectiva reunión, por el secretario titular o ad-hoc que haya actuado en ella, y en defecto del secretario por el revisor fiscal, y por una comisión plural que designará la misma Asamblea para que, previo estudio del acta, le imparta su aprobación, dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de reunión. Los comisionados dejarán constancia de su aprobación o de sus glosas, al fin del documento.

ART.23º. -Derecho al Voto. A diferencia de las sociedades comerciales, donde cada una de las acciones inscritas en el Libro de Registro de Acciones dará derecho a un voto en la Asamblea, en la Sociedad Anónima de COCOGUM esas acciones se refieren únicamente al reparto de utilidades, para las votaciones en la Asamblea se establece un modelo que parte de las familias socias y el número de sus integrantes, sumando votos a partir de los siguientes parámetros: (1)Edad: 1 voto por cada 10 años de sus integrantes, (2)Capacitación: Votos por cada certificado de estudios completo, Educación Primaria 1 voto, seciundaria 2 votos, Universitaria 3 votos por cada carrera, Maestrias 4 votos por cada maestria, doctorado 5 votos por cada doctorado, (3)Experiencia, por trabajo directo con la empresa un voto, por cada certificado de experiencia emitido por la entidad correspondiente un voto. Por consiguiente, cada familia accionista podrá emitir tantos votos cuantos correspondan a la suma de las anteriores condiciones, sin restricción, cualquiera que sea el porcentaje que ellas representen con relación al total de acciones presentes en la Asamblea al momento de hacerse la votación.

ART.24º. -Disposiciones sobre votaciones. Para las elecciones y para la adopción de decisiones, se aplicarán las siguientes reglas:

1ª. -Las votaciones se harán por escrito cuando así lo disponga la Asamblea, o cuando deba darse aplicación al sistema legal del cuociente electoral, salvo disposición contraria de la Asamblea, las votaciones escritas serán secretas y para ello el secretario entregará a cada sufragante una papeleta autorizada con su firma, con indicación del número de acciones que represente en la Asamblea;

2ª. -Para la integración de la Junta Directiva y de comisiones o entes formados por dos o más socios, se dará aplicación al sistema de cuociente electoral en la forma prescrita por la ley, a menos que la elección se haga por unanimidad de los votos correspondientes a los votos representadas en la reunión;

3ª. -La elección de suplentes se hará simultáneamente con la de los principales, a menos que la Asamblea disponga hacerlo separadamente.

En ninguna elección, sea unitaria o plural, se declararán electos como suplentes quienes hayan sido elegidos como principales;

4ª. -Cuando ocurriere un empate en una elección unitaria o en la votación de proposiciones, se entenderá en suspenso el nombramiento o negada la proposición;

5ª. -La sociedades Familiares no podrán votar con los votos que no hayan sido certificados por la oficina administrattiva de la empresa, quién le emitirá los certificados en fecha previa a la Asamblea.

ART.25º. -Mayoría decisoria. Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarán con el voto favorable correspondiente al cincuenta y uno por ciento (51%) o la mitad más uno de los votos representadas en la reunión.

Se exceptúan las siguientes decisiones:

a)-La aprobación de reformas al contrato social; la prórroga o la transformación de la sociedad; la enajenación de la empresa social; el acuerdo de fusión de la sociedad con otra u otras compañías; la disolución extraordinaria por voluntad de los accionistas; la distribución de dividendos por debajo del límite establecido por la ley, y la constitución o el incremento de reservas en cuanto afecte al mínimo legal de utilidades repartibles a título de dividendos, todas las cuales requerirán el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%), al menos de las acciones emitidas por la sociedad y presentes en la reunión;

b)-Las decisiones sobre readquisición de acciones por la misma sociedad requerirán el voto favorable correspondiente al setenta por ciento (70%) al menos de las acciones suscritas;

c) -Las demás que por disposición de la ley o de estos estatutos, requieran de mayoría especial.

ART.26º. -Funciones. Corresponde a la Asamblea de Accionistas:

1ª. -Acordar la fusión de la sociedad, su transformación, la enajenación o el arrendamiento de la empresa social, la disolución anticipada o la prórroga, y cualquier ampliación o modificación del contrato social;

2ª. -Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores anualmente, o cuando lo exija la Asamblea;

3ª. -Considerar los informes de la Junta directiva y el Gerente sobre la situación económica y financiera de la compañía y sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal;

4ª. -Disponer de las utilidades que resulten conforme al balance general aprobado por ella, con sujeción a las disposiciones legales y a las normas de estos estatutos. En ejercicio de estas atribuciones, podrá crear o incrementar reservas especiales, determinar su destinación específica o variar ésta, y fijar el monto del dividendo, así como la forma y el plazo en la que se pagará, dentro del término fijado por la ley;

5ª. -Elegir y remover libremente a los directores, al revisor fiscal, y a sus respectivos suplentes, y fijar la forma y cuantía de su remuneración;

6ª. -Designar en caso de disolución de la sociedad, uno o varios liquidadores, y un suplente por cada uno de ellos, removerlos, fijar su retribución e impartirles órdenes a instrucciones que demande la liquidación, y aprobar sus cuentas;

7ª. -Ordenar las acciones legales que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;

8ª. -Disponer la colocación de acciones en reserva y determinar las bases de la reglamentación que, para el efecto, debe expedir la Junta Directiva;

9ª. -Autorizar la adquisición de acciones propias, con sujeción a los requisitos establecidos por la ley;

10ª. -Autorizar la constitución de sociedades filiales o subsidiarias para el desarrollo de actividades o negocios comprendidos dentro del objeto social, conforme al ART.4º de estos estatutos, y autorizar los correspondientes aportes en dinero, en bienes o en servicios, proponer la liquidación de tales sociedades y disponer la enajenación de las cuotas sociales, derechas o acciones en ellas;

11ª. -Adoptar las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos o el interés de la sociedad; y

12ª. -Las demás que le señala la ley o estos estatutos, y las que no correspondan a otro órgano social de esta sociedad;

ART.27º. -Integración. La Junta Directiva la integran seis (6) miembros principales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de un (1) año, sin perjuicio de que puedan ser removidos libremente por la Asamblea o reelegidos indefinidamente. Simultáneamente con la elección de los principales, La Asamblea elegirá los tres (6) suplentes de número los cuales, en la orden de su elección, reemplazarán a los principales en sus faltas absolutas o temporales. El Gestor tiene asiento permanente en la Junta Directiva, pudiendo él, nombrar su representante, en caso de impedimento para asistir a las reuniones o Asambleas.

PAR.-Cuando la elección de principales y suplentes se hubiere efectuado con base en más de una lista, los suplentes reemplazarán a los principales elegidos por la misma lista. Al efectuar la elección de los miembros principales y suplentes la Asamblea de Accionistas determinará de acuerdo con los resultados del escrutinio, el orden de procedencia de unos y otros.

ART.28º. -Renovación parcial. Los miembros principales y los suplentes podrán ser removidos libremente por la Asamblea en cualquier tiempo, pero no podrán ser reemplazados en elecciones parciales sin proceder a una nueva elección por el sistema de cacheando electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión.

ART.29º. -Presidente. La Junta Directiva nombrará entre sus miembros principales un presidente, para un período igual al de su mandato, quien presidirá las reuniones. En ausencia del presidente, las reuniones serán presididas por otro de los miembros asistentes a la reunión, en orden de su designación.

El gerente concurrirá a las reuniones de la Junta Directiva y tendrá voz pero no voto. Sin embargo, el gerente podrá ser al mismo tiempo, miembro de la Junta directiva y, en tal caso, cuando actuare como principal, tendrá derecho al voto, pero no percibirá retribución especial por su asistencia a las reuniones.

ART.30º. -Reuniones. La Junta Directiva se reunirá, por lo menos una vez al mes, y deberá reunirse además cuantas veces así lo disponga la misma Junta, o cuando sea citada por el presidente, por el gerente, por el revisor fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.

Las reuniones se efectuarán en el domicilio social o en el lugar que, en casos especiales, acuerde la Junta Directiva.

ART.31º. -Funcionamiento. El funcionamiento de la Junta Directiva se regirá por las siguientes normas;

1ª. - Deliberará y decidirá validamente con la presencia y con los votos de la mayoría de sus miembros, salvo en los casos de que estos estatutos o las leyes exijan una mayoría especial;

2ª. - La citación para las reuniones se comunicarán con un día de antelación, por lo menos, pero estando reunidos todos los miembros, sean principales o suplentes en ejercicio, podrán deliberar validamente y adoptar decisiones sin necesidad de convocatoria previa;

3ª. - De todas las reuniones se harán actas que serán llevadas en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, y en ellas se dejará constancia de la fecha, hora y lugar de la reunión, el nombre de los asistentes con indicación de su carácter de principales o suplentes; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos en favor, en contra o en blanco; las constancias dejadas por los asistentes; las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.

4ª. - Las actas serán firmadas por el presidente de la respectiva reunión, por el secretario titular o ad-hoc que hubiere actuado en ella y por los miembros asistentes a la reunión en que sean aprobadas.

ART.32º. -Funciones. En la Junta Directiva se entiende delegado el mandato para administrar la sociedad y, por consiguiente, tendrá atribuciones para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las determinaciones necesarias en cumplimiento de la sociedad y, de manera especial, tendrá las siguientes funciones:

a) Reglamentar la colocación de acciones en reserva, de acuerdo con los requisitos legales y las normas de estos estatutos; y fijar el valor de los aportes en especie cuando la sociedad reciba bienes diferente de dinero para el pago de las suscripciones de acciones, excepto cuando se trate de acciones de industria.

b) Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones ordinarias, y extraordinariamente siempre que lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad o lo soliciten accionistas que representan no menos de la quinta parte (1/5) de los votos existentes;

c) Crear los empleos que juzgue necesarios para la buena marcha de la empresa, señalar sus funciones, fijar sus asignaciones o la forma de su retribución; nombrar y remover libremente a los empleados de la sociedad, excepto aquellos cuyo nombramiento o remoción corresponda a la Asamblea de Accionistas, transitoria, alguna o algunas de estas facultades;

d) Nombrar y remover libremente al gerente, y fijar su remuneración;

e) Considerar y analizar los balances de prueba, lo mismo que aprobar previamente el balance general de fin de ejercicio, el informe de la administración y el proyecto sobre distribución de utilidades o cancelación de pérdidas que debe presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias;

f) Disponer el establecimiento o clausura de sucursales o agencias, dentro o fuera del dominio social;

g) Fijar las políticas de la sociedad en los diferentes órdenes de su actividad, especialmente en materia financiera, económica y laboral; aprobar planes de inversión y de producción; decidir sobre nuevas líneas de producción y venta; establecer normas generales en materia de precios y de ventas de los productos elaborados por la sociedad o de los materiales y demás elementos que ella negocie; y dictar normas para la organización y el funcionamiento para las dependencias de la sociedad;

h) Determinar la aplicación que deba darse a las utilidades que, con el carácter de reservas de inversión, hayan sido expropiadas por la Asamblea de Accionistas para el aprovechamiento de incentivos establecidos por las leyes fiscales;

i) Autorizar previamente las operaciones que tengan por objeto: 1) Adquirir, hipotecar y en cualquier forma gravar o limitar el dominio de bienes raíces, cualquiera que sea su cuantía; 2) Constituir prenda sobre los bienes sociales o darlos en anticresis; hacer inversiones de capital o efectuar reparaciones o mejoras de los mismos, cuando unas u otras impliquen, en cada caso, costos o desembolsos en cuantía igual o superior a $ 5.000.000; 3) Celebrar contratos de suministro en que la compañía actúe como proveedora o beneficiaria, u otra clase de contratos que impliquen prestaciones periódicas o continuadas de cosas o servicios, con o sin el carácter de exclusividad; 4) Tomar dinero en mutuo en cuantía igual o superior a $ 10'000.000 y celebrar contratos sea cual fuere su naturaleza, cuya cuantía sea o exceda de la indicada suma, excepto los relacionados con la adquisición, venta o distribución de productos fabricados o distribuidos por la compañía, la adquisición de materias primas o materiales y el descuento de títulos valores o de créditos originados de las operaciones sociales, los cuales podrá celebrar o ejecutar el gerente ilimitadamente, sin la necesidad previa de la Junta.

j) Autorizar, por vía general, liberalidades, beneficios o prestaciones de carácter extralegal en favor del personal de la sociedad;

k) Decidir en caso de mora de algún accionista para el pago de instalamentos pendientes sobre acciones que hubiere suscrito, el arbitrio de indemnización que deba emplearse por el gerente, entre los varios autorizados por la ley;

l) Conceder autorizaciones al gerente y a los miembros de la Junta Directiva, en los casos y con los requisitos exigidos por la ley, para enajenar o adquirir acciones de la compañía;

m) Autorizar al gerente para que solicite, llegado el caso, que se admita a la compañía la celebración de concordato preventivo con sus acreedores;

n) Servir de órgano consultivo y asesor del gerente y, ejercer las demás funciones que se le adscriban en los presentes estatutos o en las leyes.

ART.33º.-Delegación. La Junta Directiva podrá delegar en el gerente cuando lo juzgue oportuno, para casos especiales o por tiempo limitado, alguna o algunas de las funciones enumeradas en el artículo precedente, siempre que por su naturaleza sean delegables y no esté prohibida la delegación.

GERENCIA

ART.34º-Gerente. La administración inmediata de la compañía, su representación legal y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un gerente, designado por la Junta Directiva en períodos de un (1) año, reelegible indefinidamente y removible libremente por ella en cualquier tiempo.

Todos los empleados de la compañía con excepción de los nombrados por la Asamblea General de Accionistas y los dependientes del revisor fiscal, si los hubiere, estarán sometidos al gerente en el desempeño de sus cargos.

ART.35º. -Suplentes. En los casos de falta temporal del gerente, y en las absolutas mientras se provee el cargo, o cuando se hallare legalmente inhabilitado para actuar en asunto determinado, el gerente será reemplazado por los miembros principales de la Junta Directiva, en el orden de su designación y a falta de éstos, por los suplentes de la misma, en igual orden.

ART.36º. - Funciones. El gerente es un mandatario con representación, investido de funciones ejecutivas y administrativas y como tal, tiene a su cargo la representación legal de la compañía, la gestión comercial y financiera, la responsabilidad de la gestión administrativa, la coordinación y la supervisión general de la empresa, las cuales cumplirá con arreglo a las normas de estos estatutos y a las disposiciones legales, y con sujeción a las órdenes e instrucciones de la Junta Directiva.

Además de las funciones generales antes indicadas, corresponden al gerente:

a) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva;

b) Nombrar y remover a los empleados de su dependencia, así como a los demás que le corresponda nombrar y remover en ejercicio de la delegación de funciones que para tales efectos pueda hacerle la Junta Directiva;

c) Citar a la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente, y mantenerla adecuada y oportunamente informada sobre la marcha de los negocios sociales; someter a su consideración los balances de prueba y los demás estados financieros destinados a la administración, y suministrarle los informes que ella le solicite en relación con la sociedad y con sus actividades;

d) Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en su reunión ordinaria, el informe sobre la forma como haya llevado a cabo su gestión, y las medidas cuya adopción recomienda a la Asamblea;

e) Las demás que le confieren estos estatutos o la ley.

ART.37º.-Poderes. Como representate legal de la compañía en proceso y fuera de proceso, el gerente tiene facultades para ejecutar o celebrar, sin otras limitaciones que las establecidas en estos estatutos o en cuanto se trate de operaciones que deban ser previamente autorizadas por la Junta Directiva o por la Asamblea de Accionistas, todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social o que tengan carácter simplemente preparatorio, accesorio o complementario para la realización de los fines que persigue la sociedad, y los que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la misma. El gerente queda investido de poderes especiales para transigir, arbitrar y comprometer los negocios sociales; promover o coadyuvar acciones judiciales, administrativas o contencioso-administrativas en que la compañía tenga interés e interponer todos los recursos que sean procedentes conforme a la ley; desistir de las acciones o recursos que interponga; renovar obligaciones y créditos; dar o recibir bienes en pago; constituir apoderados judiciales, delegarles facultades, revocar mandatos y sustituciones.

 

PAR.- El gerente no podrá otorgar, aceptar o suscribir títulos-valores de contenido crediticio en nombre de la compañía cuando falte la correspondiente contraprestación cambiaria en favor de ella, a menos que sea expresamente autorizado por la Junta Directiva, y a condición de que la compañía derive provecho de la operación.

Capítulo VI

REVISOR FISCAL

ART.38º. -Nombramiento. El revisor fiscal y su suplente serán designados por la Asamblea General de Accionistas para períodos de un (1) año, simultáneo al de la Junta Directiva, pero pueden ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea y relegidos indefinidamente.

El suplente reemplazará al principal en todos los casos de falta absoluta o personal.

ART.39º. -Requisitos y régimen aplicable. El revisor fiscal y su suplente deberán ser contadores públicos, y estarán sujetos a las inhabilidades, prohibiciones, incopatibilidades y responsabilidad que establecen las leyes.

ART.40º. -Funciones. Son funciones del revisor fiscal:

1º. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva;

2º. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea de Accionista, a la Junta Directiva o al gerente según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;

3º. Colaborar con las autoridades gubernamentales que ejercen la inspección y vigilancia de la compañía, y rendirles los informes a que haya lugar;

4º. Velar por que se lleve regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, y por que se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;

5º. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier otro título;

6º. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;

7º. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente;

8º. Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario; y

9º. Cumplir con las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea de Accionistas.

Capítulo VII

BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDOS

ART.41º. -Balances. El ejercicio social se ajustará al año de calendario. Anualmente con efecto al treinta y uno (31) de diciembre, la sociedad hará corte de cuentas para producir el balance general, el estado de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, y el inventario detallado de todos los activos y pasivos de la sociedad, de conformidad con las prescripciones legales y con las normas de contabilidad establecidas, los cuales se someterán a la consideración de la Asamblea de General en su reunión ordinaria, junto con los informes, proyectos y demás documentos exigidos por ley. En las épocas que determine la Junta Directiva se harán balances de prueba o especiales, y se producirán los demás estados financieros que para las necesidades de la administración disponga la misma Junta.

ART.42º. -Utilidades. No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en balances generales de fin de ejercicio, aprobados por la Asamblea General de Accionistas. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan cancelado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del capital suscrito.

ART.43º. -Distribución de utilidades. Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme al balance general aprobado por la Asamblea de Accionistas, luego de deducida la provisión para impuestos, se distribuirán por la Asamblea con arreglo a las normas siguientes y a las disposiciones legales:

a) Si hubiere pérdidas no canceladas de ejercicios anteriores que afecten al capital, las utilidades se aplicarán a la cancelación de dichas pérdidas;

b) El diez por ciento (10%), de las utilidades líquidas se llevará a reserva legal hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%), al menos, del capital suscrito. Alcanzado dicho límite quedará a decisión de la Asamblea continuar incrementando la reserva legal, pero si disminuyere será obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio hasta que la reserva alcance nuevamente el límite indicado.

c) Efectuada la apropiación para reserva legal se harán las siguientes apropiaciones que, con observancia de los requisitos legales, acordados por la Asamblea para reservas voluntarias u ocasionales;

1) Después de la apropiación de la reserva legal, se destinará el uno tres x mil (3 %00) de las utilidades netas como pago a la propiedad intelectual y la gestión del proyecto al señor Gustavo Mejía Quintero, identificado con la C.C. 14'984.577, por el tiempo que dure la sociedad COCOGUM y como condición para todas las sociedades, sucursales o filiales que sea necesario crear en el futuro.

2) De la cifra resultante, se toma el Diez por ciento (10%) para repartir entre las acciones pertenecientes a los socios fundadores, equitativamente, de acuerdo con la fórmula siguiente:

 

Fórmula: Valor total del 10% dividido por el número de acciones fundadores = Retribución adicional por acción fundadora.

3)De la cifra resultante, se toma el treinta por ciento (30%)par a repartir entre los socios fundadores y principales, de acuerdo con la fórmula siguiente:

 

Fórmula: Valor total del 30 % dividido por el número de accionistas principales y fundadores = Retribución de las acciones fundadoras y principales.

4)De la cifra resultante de las utilidades netas dividido por el número total de acciones registradas, Fundadoras, principales y secundarias se reparten como la utilidad de cada acción.

 

Fórmula: Valor restante de las utilidades netas, divididas por todas las acciones colocadas = Retribución de todas y cada una de las acciones colocadas.

f)Siempre se tendrá en cuenta esta división de todos los Accionistas, fundadores, principales y secundarias, salvo decisión en contrario aprobada con los votos correspondientes al ochenta y cinco por ciento (85%), al menos, de todas las acciones representadas.

ART.44º. -Reservas voluntarias u ocasionales. Las reservas voluntarias u ocasionales que puede crear la Asamblea de Accionistas, tendrán destinación específica pero sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan. El cambio de destinación de tales reservas o su distribución podrán efectuarse únicamente por decisión de la Asamblea.

Las operaciones para la creación o el incremento de éstas reservas deberán aprobarse con los votos correspondientes al setenta por ciento (70%), al menos, de las acciones representadas, si con ellas se afecta el porcentaje mínimo de utilidades que, de acuerdo con la ley, debe repartirse a título de dividendo a los accionistas.

ART.45º. -Pago de dividendos. Los dividendos se pagarán a prorrata de las acciones inscritas, sin consideración a la parte pagada de su valor nominal, dentro del año inmediatamente siguiente a la fecha en que se decreten.

El pago se hará en las épocas que acuerde la Asamblea de Accionistas al decretarlo, y a quien tengan la calidad de accionista al momento de hacerse exigible cada pago.

Por decisión de la Asamblea de Accionistas, el dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas. Esta decisión será obligatoria para el accionista cuando haya sido aprobado por el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas; a falta de esta mayoría, quedará a elección del accionista recibir el dividendo en acciones o exigir su pago en efectivo.

Capítulo VIII

DISOLUCION Y LIQUIDACION

ART.46º. -Causales de disolución. La sociedad se disolverá por las causales que la ley establece de manera general para todas las sociedades comerciales, por las especiales que la ley mercantíl señala para la sociedad anónima, y extraordinariamente por decisión de la Asamblea de Accionistas, adoptada con los votos correspondientes a no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones representadas.

ART.47º. -Disolución eventual por pérdidas. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, la sociedad no se disolverá ipso facto, pues la Asamblea de Accionistas podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio neto por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha del balance en que aparezcan consumadas las pérdidas. Si tales medidas no se adoptan dentro del plazo indicado, la Asamblea de Accionistas deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación.

ART.48º. -Liquidador. Disuelta la sociedad por cualquier causal, la liquidación y división del patrimonio social se harán con lo prescrito por las disposiciones legales, por un liquidador especial designado por la Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de que ésta pueda designar varios liquidadores y determinar en tal caso si deben obrar conjuntamente o separadamente. Por cada liquidador la Asamblea de Accionistas designará un suplente.

Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidador y suplente, actuarán como tales las personas inscritas en el registro mercantíl como gerente y suplentes.

ART.49º. -Reglas para la liquidación. La liquidación de la sociedad y la división del patrimonio social se adelantarán dé acuerdo con las leyes mercantíles y con las disposiciones del Código Civil aplicables, y observando las siguientes normas:

a) La Asamblea de Accionistas será convocada y se reunirá en la época, forma y términos prescritos para las reuniones ordinarias, y extraordinariamente cuantas veces fuere convocada por el liquidador, el revisor fiscal, la Superintendencia de Sociedades, o cuando lo solicite un número plural de accionistas que represente no menos de la quinta parte (1/5) de las acciones suscritas;

b) La Asamblea podrá determinar qué bienes deberán ser distribuidos en especie, fijar los valores y la forma para la adjudicación de tales bienes, y autorizar al liquidador para hacer las correspondientes distribuciones, con observancia de los requisitos exigidos por la ley;

c) Todos los pagos de los accionistas, sea a título de reembolso de capital, o de participación en el superávit, se harán, simultáneamente para todos ellos, y a prorrata de sus acciones;

d) Para la aprobación de las cuentas periódicas rendidas por el liquidador, o de las ocasionales que se exijan, así como para la adjudicación de bienes en especie, conceder ventajas especiales a deudores de la sociedad y para llevar a efecto las transacciones o desistimientos que sean necesarios o convenientes para facilitar o concluir la liquidación, bastará la mayoría de absoluta de votos presentes;

e) Para la aprobación de la cuenta final de liquidación y del acta de distribución bastará el voto favorable de la mayoría de los accionistas que concurran a la Asamblea, cualquiera que sea el número de las acciones que represente.

Capítulo IX

DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES

ART.50º. -Efecto del derecho de preferencia. La negociación de acciones estará limitada, respecto de terceros, por el derecho de preferencia en favor de los restantes accionistas.

En virtud del indicado derecho, los accionistas se reservan el privilegio de adquirir preferentemente las acciones que cualquiera de ellos pretenda enajenar a terceros no accionistas de manera que, salvo los casos de excepción previstos más adelante, toda enajenación a terceros será ineficaz en sí, con relación al presunto adquiriente, respecto de terceros y frente a la compañía, mientras no se hayan cumplido los requisitos establecidos en estos estatutos, que regulan el ejercicio de ese derecho de preferencia.

 

PAR.- Entre los accionistas la negociación de acciones será libre, en cuanto lo permitan las disposiciones legales sobre el régimen de capitales extranjeros e inversiones en compañías colombianas.

ART.51º. -Procedimiento para la enajenación. Para la enajenación de acciones a favor de terceros se observará lo siguiente:

1º. El accionista que proyecte enajenar acciones en favor de terceros deberá ofrecerlas a los demás accionistas, por conducto del gerente, mediante aviso escrito en que indicará la cantidad de acciones, la forma de pago y las demás modalidades de la oferta;

2º. El gerente pondrá la oferta en conocimiento de los accionistas fundadores, mediante aviso o circular, por escrito, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de recibo de la comunicación enviada por el oferente hasta completar la cifra anotada del 15% de acciones por cada socio, demostrado que ningún socio puede adquirirlas, pasarán a ser ofrecidas a terceros, de acuerdo con las características señaladas en el capítulo de las acciones. Los accionistas fundadores cuentan con 15 días para definir la compra, pasado dicho lapso y si no hay negociación en preferencia, automáticamente se autoriza la adquisición por cualquiera de los accionistas de la empresa (fundadores, principales y otros);

3º. Los accionistas dispondrán de cuarenta y cinco (45) días comunes, a partir de la fecha de la circular o aviso, para ejercer individualmente el derecho de preferencia y, por consiguiente, para comunicar al gerente, por escrito, su decisión de adquirir o no las acciones de que se trate;

4º. Los accionistas tendrán derecho a las acciones ofrecidas a prorrata de las que posean en la fecha de la oferta, sin prejuicio de que la adquisición se haga solamente por uno o varios de los accionistas en virtud de convenio entre ellos, cesión al derecho a la adquisición o falta de interés por parte de los demás;

5º. Si en el curso de cuarenta y cinco (45) días indicados en el punto tercero, no se ejerce el derecho de preferencia por los demás accionistas o por uno o varios de ellos, el oferente podrá enajenar las acciones no tomadas por los accionistas, libremente dentro de los dos (2) meses siguientes (60 días calendario), pues vencido este lapso la enajenación de las acciones a favor de terceros deberá someterse al mismo trámite previsto en el presente artículo.

ART.52º. -Regulación pericial. Si los accionistas interesados en adquirir las acciones no aceptaren el precio o la forma de pago propuestos por el oferente, podrán solicitar dentro del término que gozan para ejercer el derecho de preferencia, que dichos factores de la negociación se regulen pericialmente.

La solicitud de regulación se dirigirá por medio del gerente quien la transmitirá por escrito al oferente con el fin de que éste manifieste, dentro de los ocho (8) días siguientes, si retira la oferta o si, por el contrario, se somete a la regulación pericial.

Si el oferente aceptare la regulación pericial, las partes procederán a la designación de expertos dentro de los ocho (8) días siguientes, así, el oferente designará uno, los accionistas interesados designarán otro, y los peritos mismos designarán un tercero para el caso de desacuerdo entre ellos, pero sin perjuicio de que las partes se pongan de acuerdo en la designación de un perito único. Si alguna de las partes se abstuviere de designar el perito que le corresponde, la designación respectiva se hará por el Superintendente de Sociedades, a petición de la otra parte.

ART.53º. -Situaciones especiales. El derecho de preferencia tendrá aplicación no sólo en los casos de compraventa de acciones sino en los demás casos de enajenación, sea cual fuere el título, tal como permuta, donación, aporte, etc. Por tanto en los casos diferentes de venta, el presunto enajenante indicará en el aviso de oferta, el valor monetario en que estima las acciones, o la contraprestación que aspira a recibir, con el fin de que los demás accionistas dispongan de los necesarios elementos de juicio para ejercer el derecho de preferencia, y puedan decidir el valor indicado por el oferente o se remiten, por el contrario, a la regulación pericial.

Art.54º. -Casos excluidos. No habrá lugar al derecho de preferencia en los casos siguientes: a) Cuando el traspaso de acciones resulte de la fusión o absorción de una sociedad accionista con otra que no lo sea de la compañía; b) Cuando el traspaso se haga a una sociedad que tenga el carácter de matriz, filial o subsidiaria de una compañía que sea accionista; c)Cuando al liquidarse una sociedad que sea accionista de la compañía se adjudiquen las acciones a sus socios o accionistas; d) Cuando el traspaso de las acciones se produzca como consecuencia de la trasmisión del dominio por causa de muerte o por liquidación de sociedad conyugal; y e) Cuando la Asamblea General de Accionistas, con los votos favorables del setenta por ciento (70%), al menos, de las acciones suscritas, apruebe o autorice un determinado traspaso de acciones.

SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL

I.- Capital Registrado. SEl Gestor, Gustavo Mejía Quintero identificado con la C.C. 14.984.577 suscribe al momento de esta diligencia la sesión como capital semilla de su participación con el 70% de las acciones en la Empresa "Compañía Coordinadora y Generadora de Un idades Múltiples Comerciales S.A.S.", "COCOGUM Comercial S.A.S." registradas con la matrícula Nº 02078029 de la Cámara de Comercio de Bogotá, identificada con el NIT Nº 900.422.246-0, empresa propietaria del negocio comercial y sus medios interactivos, son 7.000 de acciones principales de valor nominal de $ 10.000 M. L. cada una, a esta inversión se suma la cantidad de 00000000 acciones aportadas por los ciudadanos ......................................... que se denominaran acciones fundadoras y en las que se divide el capital autorizado de la Compañía, se suscribe en el presente acto por los constituyentes en $ 500'000.000 Quinientos Millones de pesos M. L.

II.- Capital Suscrito. De conformidad con la voluntad de los socios, se estipula la suma de $ 500'000.000 quinientos millones de pesos M.L. la suma suscrita y pagable a 180 días a partir de la fecha.

III.- Capital pagado. En la fecha del presente instrumento todos los suscriptores han cubierto en efectivo más de la tercera parte (1/3) del valor total de las acciones suscritas por cada uno de ellos, de manera que el capital inicial de la compañía es de 100'000.000 cien millones de Pesos ($) M. L.

No obstante la estipulación del plazo máximo para el pago, los suscriptores se obligan a anticipar el pago de las sumas que han quedado a deber, cuando así lo decida la Junta Directiva en razón de especiales circunstancias de la empresa. En tal caso, los suscriptores harán el pago dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que la Junta Directiva les comunique por escrito la correspondiente decisión.

El pago de las acciones puede recibirse en especie, desde que el bien recibido sea aprobado por la Junta Directiva, con la condición de que represente beneficio económico real para la empresa, tomándose como patrimonio.

IV. La Sociedad "COCOGUM", dejan en reserva la cantidad de un millón (1´000.000) acciones, para que sean adquiridas por posibles socios principales en el término que ordena la ley, después de realizados los trámites necesarios para la cancelación total del valor de las acciones principales. Estas acciones podrán ser canjeadas por bienes de capital u otras formas comerciales, mediante la aprobación de un comité nombrado para tal efecto y con aprobación final de la Gerencia y la Junta Directiva.

V.- La Sociedad "COCOGUM S.A.", deja en reserva la cantidad de cinco millones (5´000.000) de acciones de carácter secundario, para que sean adquiridas por posibles socios interesados en inversión de capital sin participación técnica directa, como lo ordena la ley y con el objetivo de recibir sus inversiones como Empresa Sociedad Anónima, cumpliendo los términos legales de disponibilidad durante los mil ochocientos (1.800) días corridos a partir de la fecha de la legalización de éste documento, con la anotación que dichas acciones podrán ser adquiridas en canje o en forma de inversión.

VI.-La Sociedad "COCOGUM s.a.", Pretende seguir el proyecto presentado, considerando la posibilidad de emitir cinco millones de acciones por año, durante diez años hasta conseguir la culminación de la implantación del proyecto en el Departamento de Antioquia.

 

Parágrafo: El monto por accionista no podrá exceder en ningún caso el quince por ciento (15%) del total de la emisión general de la Empresa COCOGUM S.A., si es necesario se ampliará el número de acciones principales o secundarias según el caso, nunca las fundadoras.

Capítulo X

DISPOSICIONES VARIAS.

ART.55º. -Secretario. La Junta Directiva podrá, crear el cargo de secretario permanente de la compañía, determinar sus funciones y asignación, proveerlo y remover libremente a dicho empleado. Además de las funciones especiales que le sean señaladas por la Junta, el secretario será colaborador permanente del Gerente, tendrá a su cargo la custodia de los Libros de Actas de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, comunicará las citaciones para las reuniones de la Junta, llevará el Libro de Registro de Acciones y refrendará los títulos de acciones.

 

PAR.- Mientras a juicio de la Junta Directiva, las necesidades de la administración no requieran la creación y provisión del cargo de secretario, podrá adscribir las funciones indicadas antes a otro de los empleados de la compañía, diferente del Revisor Fiscal, o designar un secretario ad-hoc.

ART.56º. -Cláusula compromisoria. Las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí o a éstos con la sociedad por razón del contrato social, de su desarrollo, ejecución e interpretación, durante la existencia de la sociedad o con motivo de su disolución y durante el proceso de su liquidación, serán sometidos a la decisión en derecho de un tribunal de arbitramento que funcionará en el domicilio social, integrado por tres (3) árbitros designados conforme a la ley.

ART57º. -Limitación de las facultades por razón de la cuantía. En todos los casos en que estos estatutos establecen limitaciones a las facultades de los administradores, por razón de la cuantía de los actos o contratos, se entenderá que todos aquellos que versan sobre el mismo negocio constituyen un solo acto o contrato para los efectos de la limitación aplicable.

ART.58º. -Derecho de inspección. Durante los quince (15) días hábiles inmediatamente anteriores a la reunión de la Asamblea de Accionistas en que haya de considerarse el balance de fin de ejercicio serán puestos, en las oficinas de la Gerencia a disposición de los accionistas, el balance, inventarios, memoria de los administradores, informes, libros y demás comprobantes exigidos por la ley. De ese hecho, se dará cuenta a los accionistas en el aviso de convocatoria.

Durante el lapso indicado los accionistas podrán ejercer libremente el derecho de inspección y vigilancia que a su favor consagra la ley.

No obstante la limitación indicada en este artículo para el ejercicio del derecho de inspección, dicho período podrá ser ampliado por la Junta Directiva, a solicitud de cualquier accionista o grupo de accionistas que representen el no menos de la cuarta parte (1/4) de las acciones suscritas, con el fin de permitir la práctica de una auditoría en forma que no se interfiera el normal desarrollo de las actividades de la empresa.

ART.59º. -Negociación de acciones por los administradores. Los administradores, es decir, el Gerente y los Miembros de la Junta Directiva, no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la compañía mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros, excluido el solicitante.

 

NOMBRAMIENTOS. Para el período inicial de la compañía, que empieza en la fecha de este instrumento, y hasta que los componentes órganos sociales hagan nueva designación conforme a los estatutos, los fundadores unánimemente procedan a efectuar los siguientes nombramientos:

a) Junta Directiva

b) Gerente:

c) Revisor

Top